鲜卑是个大族。他当时所占据的地方虽在塞外，不如匈奴在腹心之地；然而他的种落却较匈奴为多。所以扰乱中原虽在匈奴之后，而命运却较匈奴、氏、羌为长。其中最先崛起的是慕容氏。慕容氏，《晋书·慕容廆载记》上说他是东胡之后，分保鲜卑山的。又述他的先世道：
曾祖莫护跋，魏初率其诸部入居辽西，从宣帝伐公孙氏有功，拜奉义王，始建国于棘城之北。时燕、代多冠步摇，莫护跋见而好之，乃敛发袭冠，诸部因呼之为步摇，其后音讹，遂为慕容焉。……祖木延，左贤王。父涉归，以全柳城之功，进拜鲜卑单于，迁邑于辽东北。棘城在如今热河道朝阳县。
到慕容廆手里，迁徙到徒河的青山，在如今奉天锦县境。又迁徙到大棘城，如今奉天的义县。并有辽东。参看下篇第一章第六节。慕容廆还受晋朝的官爵。廆卒，子皝立，三三三年。才自称燕王。三三七年。又筑龙城，徙都之。如今的朝阳县。皝卒，子儁立。三四八年。这时候，辽西的鲜卑还有宇文氏和段氏。宇文氏为慕容皝所灭。见第三章第四节。段氏据令支，如今直隶的迁安县。也给慕容儁灭掉。于是前燕的疆域和后赵直接。
石氏灭亡之后，慕容儁乘势侵略中国。三五○年，拔蓟，取幽州，南徇冀州。三五二年，和冉闵战于魏昌，如今直隶的无极县。闵马倒被执。魏亡。于是慕容儁徙都邺。
当时前燕的实力仅及河北一带，幽、冀二州及邺。于是氏酋苻洪，羌酋姚弋仲，也都想乘机自立。案《晋书·载记》：
苻洪，字广世，潞阳临渭氏人也。……世为西戎酋长。始其家池中蒲生，长五丈五节，如竹形，时咸谓之蒲家。因以为氏焉。父怀归，部落小帅。……属永嘉之乱，……宗人蒲光、蒲突，遂推洪为盟主。刘曜僭号长安，尤等逼洪归曜，拜率义侯。曜败，洪西保陇山。石季龙将攻上邽，洪又请降。……拜冠军将军，委以西方之事。……以洪为龙骧军流人都督，处于枋头。枋头城，在如今河南濬县。石氐亡后，“有说洪称号者，洪亦以谶文草付应王，又其孙坚背有草付字。遂改姓苻氏”。
姚弋仲，南安赤亭羌人也。……烧当……七世孙填虞，汉中元末，寇扰西州，为杨虚侯马武所败，徙出塞。虞九世孙迁那率种人内附。……处之于南安之赤亭。那玄孙柯迥。……迥生弋仲。……永嘉之乱，东徙榆眉。……刘曜……以弋仲为平西将军，邑之于陇上。及石季龙克上邽，弋仲说之……徙陇上豪强，……以实畿甸。……勒既死，季龙执权。思弋仲之言，遂徙秦、雍豪杰于关东。弋仲率步众数万，迁于清河。按赤亭，在如今甘肃陇西县。榆眉，在陕西屽阳县。清河郡，治如今山东的清平县。
这都是被胡羯压服的，胡羯既亡，自然都想出头了。苻洪击虏赵将麻秋，不多时，给麻秋毒杀。儿子苻健，杀掉麻秋，引兵入关。姚弋仲也病死，儿子姚襄降晋。这时候，河南郡县无主，降晋的极多。晋朝就要起兵经略北方了。