梁元帝之侄、故昭明太子之子萧詧在西魏驻军监视下，被扶为傀儡皇帝，建立了一个地方不过三百里的“后梁“小王国。江陵陷落后，王僧辩与陈霸先书信往来不断，经反复商议，于次年二月迎接梁元帝第九子萧方智（543—558年）至建康，准备称帝。江陵朝廷覆灭之后，二月，年仅十三岁的晋安王萧方智在建康被王僧辩和陈霸先立为梁王。梁朝的危亡重任，落在了王、陈二人的肩上。
萧方智到建康不久，此时北齐趁虚而入，北齐（东魏已被北齐禅代）文宣帝高洋不甘心西魏势力南扩，也想趁梁国破败，前来瓜分，派其弟上党王高涣领兵南向，护送原被东魏俘虏的贞阳侯萧渊明来登梁国帝位。派上党王高涣送他南还，并写信要求王僧辩迎接，王僧辩起先拒不允应。见劝说无效，承圣四年三月，齐军兵至东关（今安徽巢湖市东南），王僧辩遣徐州刺史裴之横领兵拦击，裴之横战败被杀，王僧辩在惊惧之中亲自领兵出屯姑熟。其间，王僧辩一方面与北齐、另一方面与陈霸先书信往来不断。陈霸先坚持不纳萧渊明，但王僧辩随着裴之横败亡，渐渐软弱下来，屈从于北齐压力，五月，萧渊明入建康，即皇帝位，改元天成，立梁王为太子。
陈霸先苦争无效，恨王僧辩单方做主，擅自废立，九月，徐度、侯安都与陈霸先水陆并进，突袭石头城。王僧辩猝不及防，很快就被俘，马上被绞杀。面对这样的形势，萧渊明只得退位。十月，梁王即皇帝位，改元绍泰，是为梁敬帝。陈霸先自任尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬、南徐二州刺史。
南梁灭亡
广州都督陈霸先趁势发展壮大自己的势力，经过近十年的战争，陈霸先基本控制了长江下游地区。他见时机已经成熟，便在太平二年（557年）废掉他立的梁敬帝萧方智，自己在建康称帝，建立陈朝。自此，梁朝灭亡，共历四帝，五十五年。
陈霸先
虽然萧氏后代在北周的卵翼下在江陵建立后梁，延继着萧氏的国统，但后梁实际上是附属于北周的一个政权，国小力弱，仰人鼻息，最终在开皇七年（587年）被隋朝废除，共传宣帝萧察、明帝萧岿、后主萧琮三世，存在共三十三年。然而由于萧氏历代事奉北周、隋朝甚为恭谨，萧岿之女还成为隋炀帝杨广之皇后，因此在后梁国废除后萧氏在隋朝中央政府与江陵仍保有一定的政治影响力。
隋朝大业十三年（617年），萧岿弟萧岩之孙萧铣在江南复辟萧梁，国土东至三硖，南尽交址，北拒汉川，皆附之，胜兵四十余万，武德四年，唐高祖李渊命李孝恭、李靖等攻打萧梁，包围其都江陵，萧铣不忍连累百姓，开城投降，到长安后，被李渊斩首，萧梁的这次复辟共历五年[21]。
疆域
萧梁时州郡大都沿袭萧齐之旧，天监中有州二十三，郡三百五十，县一千二百二十二，其后多有折置，大同中增到一百零七州。其中广州治所番禺。梁与北魏交战于淮河南北，境界颇有出入。中大通年间，梁人大举北伐，一度收复淮北若干城镇，继而又收得汉中，侯景降梁，梁又得河南之地，但为时甚短。至侯景乱后，江北全陷于北齐，蜀汉则陷于西魏，不久而梁亡。
梁朝疆域图
政治
选官
梁武帝重视统治阶级内部门阀大族与寒门素族之间的矛盾，在用人上采取调和政策。他一方面采取重用门阀中人，维护和扩大他们在政治上的地位，使这部分人成为稳定政权的支持力量。同时，也注重寒门才学之士，起用他们担任机要之职。例如，他十分宠信的朱异，“遍览五经，尤明礼、易”[22]，就出自寒门。门阀大族和寒门并重，是梁武帝选拔官吏的基本政策。[23]
法律
梁武帝还令蔡法度为尚书删定郎，制定出《梁律》。以后又令尚书令王亮、吏部尚书范云、尚书仆射沈约等加以修订。宋齐只沿用晋律，无所创制，至此开始有了比较完备的刑律。但《梁律》“急于黎庶，缓于权贵’[24]，对官吏犯罪几乎没有约束。
人民犯了罪，如该从坐，不论老幼都不得免：一人逃亡，全家都要被囚禁，罚作苦工。对于梁武帝推行的“罔恤民之不存，而忧士之不禄”的政策，普通老百姓是感觉最深切的。有一次，梁武帝到南郊祭天，一个老人挡住御驾，指责皇帝使用的法律，对老百姓太严，对权贵则太宽，这不是长久之计[25]。
士族
梁武帝在位期间信用一批原来的低级士族进入秘书咨询机构，以至宰相机构。梁武帝的主要着眼点在于这批低级士族儒学修养、文化素质和统治经验已经或正在超过原来的高级士族，必须越来越多地依靠他们巩固统治。因此，他虽然没有象宋、齐君主那样信用寒人掌机要，但其政策精神从一开始可以说就在鼓励寒微士人和寒人提高儒学修养、文化素质，并把达到标准的吸收入各级政权。除了寒人地位的变化外，梁、陈高级士族的状况也发生极大变化。[26]梁武帝天监初总结宋、齐两代经验教训，面对现实，实行了官制改革，特别是天监七年，更进一步将魏晋以来的官品九品改为十八班。
经济
农业
梁中大通二年（530年），陈庆之除南北司二州刺史，“江湖诸州并得休息，开田六千顷。二年之后，仓廪充实”[27]。郢州的序溪（今湖南淑浦），“最为沃壤”，江北如寿春，“地方千余里，有陂田之饶”。雍州“襄阳左右，田土肥良，桑梓野泽，处处而有”[28]。淮南郡，“姑熟饶旷……良畴美柘，畦畎相望，连字高薨，阡陌如绣”[29]。
农业生产的发展，使南方的粮食充盈。同时，南朝政权的粮储也大为充实，国家的仓库，仅首都一地就有龙首仓（即石头津仓），台城年仓，南塘仓，常平仓，东、西太仓，东宫仓等，首都之外的大粮仓有豫章仓、钩矶仓、钱塘仓等，“并是大贮备之处”，此外，国家及诸州郡，各有仓库。
梁朝后期，由于政治腐败，横征暴敛，阶级矛盾尖锐。太清二年（548年）的侯景之乱，使各种矛盾更加激化。战乱长达四年之久，对江南社会经济带来极大破坏，成为六朝经济由盛而衰的一个转折点。此后，江南农业也就走上了下坡路。
手工业
南朝纺织手工业发展迅速，宋时“丝绵布帛之饶，衣复天下”[30]。梁时镶嵌金箔的罗，已织得十分精美。《吴越钱币志》提到织文图案，有“天、人、鬼、神、龙、象、宫殿之属，穷极巧妙，不可言状”。锦的产量很大，梁侯景据寿将反，“启求锦万匹，为军人袍”[31]。
商业
梁时商业尤盛。输入货物多是象牙、犀角、珠玑、琉璃、吉贝（又写作古贝、木棉布）、香料等，中国输出货物多是绫绢丝锦等。《宋书·夷蛮传论》里说外国珍货，为富贵人所喜爱，所以“舟舶继路，商（商人）使（使官）交属（往来）”。梁时，外国商船有时一年到来十几批。当时北魏贵族已经腐化，也需要南货（南海货）供消费，梁就多输入南货在边镇与魏互市，交换北方产品。做交广二州官，很快就致巨富。宋时垣闳作交州刺史，任满回来，带资财值钱一万万。凡作广州刺史，无不暴富，俗话有“广州刺史但经城门一过，便得三千万（钱）”的说法。从官吏贪污的钱数来看，当时中外交易的货物，数量并不小。[32]
货币
南朝高度发展的经济的特征之一，即货币大量且普遍的流通，同时作为国家征税的计算单位。川胜指出，由于南朝官私均需货币，豪族与商人掌握品质良好的货币，产生劣币驱逐良币的现象，遂造成货币的二重结构。南朝的衰亡，实与货币的恶性循环流通有不可分的密切关联。由此可知，过去鲜为历史工作者措意的“孔方兄”，实有甚大的研究价值。《隋书．食货志》有一段叙述梁武帝时江南各地域货币计算标准的重要记载：自破岭以东，八十为陌，名曰东钱。江、郢以上，七十为陌，名曰西钱。
事实上，此时劣货的“制造”手法不仅此一种，样式也并非单一。除了剪凿之外，往往还为取馀铜而磨凿内外郭、钱文。另外，偷工减料铸造者也十分地多，如传世的东晋“沉郎五铢”，钱文即作“五朱”。了解了南朝五铢的相关问题，更有助于理解南朝的经济状况，乃至六朝时人的日常生活。
赋役
梁朝时期以三调为形式的财产税基本上维持下来。梁天监初年，一度改调帛为“计丁为布”[33]，但后来又有“三调”[34]。赀税或者说财产税，适用于士人以外的所有的人户，是南朝最重要的税收。此外，南朝还有一项重要的税收，即关市之税。
南朝官府工匠可以轮番休假，自建武元年开始。到梁朝时，“凡所营造，不关材官，及以国匠，皆资雇借，以成其事”。[11]营造工人“皆资雇借”，而不再是征发而来，是役法上的一个重大的进步。
户籍
梁武帝不敢再检查黄籍，却想从整理士籍入手，依据东晋贾弼之所作《士族谱》，宋刘湛所作《百姓谱》，设立谱局，改定《百家谱》，凡八十卷，东南士族另立一部，不在百家之内。梁武帝能定百家士族和东南士族的谱系，但不能防止富民的继续纳贿改黄籍，结果只能是百家土族、东南士族和富民冒名的士族并存，各按自己的势力去剥削劳动民众。梁郭祖深说，民众为避免重役，或自断手足，或投靠士族作附隶，称为属名。梁朝的属名，就是东晋的私附，足见豪强挟藏户口，一向保持不变。[32]
自桓温首创土断，至梁武帝定《百家谱》，都说明士族与朝廷争夺民户，朝廷并不能改变这个形势。因此，长江流域人口实际是增加了，在偶存的几个户口数字上却看不出人口的增加。[32]
军事
萧梁时期世兵制度率领。随着自耕农经济的继续衰颓，国家控制的编户数日减，征兵制衰微之势已不可免；萧衍起兵，就是以募兵为主力。[35]萧衍即以此召募所得的万余精勇为主力，建牙誓师，讨伐东晋。侯景作乱，主要依靠募兵。萧梁勤王之师数十万，几乎也全是募兵[36]。
朝廷和将帅滥行募兵，反过来又加重了对小农经济的摧残。如此众多的人口以投募为名，行逃役之实，他们应负担的摇役就转嫁到其他小农户身上。《梁典·高祖事论》：“梁氏有国，少汉之一大郡。太半之人并为部曲。不耕而食，不蚕而衣，或事王侯，或依将帅。携带妻累，随逐东西。与藩镇共侵渔，助守宰为蝥贼。收缚无罪，逼迫善人，民盖（疑为“尽”字）流离，邑皆毁荒。”[37]大族豪强却利用募兵的机会，扩充私人武力，大大加强了他们对抗中央政权的力量。
外交
与北魏
在经常聘问中，南北朝廷也妙选使者，为对方所重。在梁与北魏的聘问往来中，“梁使入，邺下为之倾动。贵游子弟盛饰聚观，馆门成市。魏使至梁，亦如是”[38]。这段略见，在南北朝对峙的局势中，双方也有友好往来，不是一味剑拔弩张的。
至于南朝与北魏的战争，梁武帝天监六年（507年）的钟离（今安徽凤阳东北）之役，是一次相当大的硬仗。先是天监五年，梁出兵北伐，以帝弟临川王萧宏将兵，“器械精新，军容甚盛，北人以为南数十年所未之有”。大军进驻洛口（今安徽怀远西南洛河镇）。三月，淮水暴涨六七尺，韦叡乘机用火攻进击。梁军奋勇，呼声震天，无不以一当百。魏军全线崩溃，丢掉器甲，投水而死的有十余万人，被斩的人数也约略相当，被生擒者五万。缘淮水百余里，尸相枕籍。梁战利所得资粮器械山积，牛马驴骡不计其数。对于梁来说，这是一次很重大的战役，对于阻遏魏军南侵的势头和巩固国内的统治，都有一定的意义。南北之间战争规模不大、和在一定条件下南朝在战争上的胜利，对于南方社会经济的开发都是有利的条件。[39]
与东魏
东魏时期，大将侯景自恃功高，对东魏权臣高欢还能信服，而对他的儿子高澄却不信服。高欢一死，高澄立即假借高欢之命，招侯景入朝。侯景自知性命难保，遂以河南降西魏。后又派郎中丁和到建康，请以十三州降梁。梁武帝令群臣议论此事，许多人表示反对，认为侯景反复无常，不可置信。但梁武帝认为纳侯景“则塞北可清”，有助于梁收复失地，甚而对进一步北伐都是难得的机会。他任命侯景为大将军，封河南王，都督河南、北诸军事。侯景降梁后，梁武帝在大同七年（541年）冬，派侄儿萧渊明进攻鼓城，想与侯景互相呼应。萧渊明是一个根本不会打仗的人。梁军被东魏打得大败，萧渊明被东魏俘虏。梁武帝不知所措，只得开始与东魏议和。[25]
侯景在这次梁与东魏交战中，打得很顽强。东魏军阵线大乱，纷纷坠马。仪同三司刘丰生被打伤，显州刺史张遵业也被侯景俘虏。侯景与慕容绍宗相持数月之久，粮食已尽。梁军溃败，不能来救。次年（542年）春天，侯景被东魏击败，逃到梁的寿阳。
梁武帝频繁地与东魏议和，要求释放萧渊明。东魏见他求和心切，提出以侯景换萧渊明的要求。梁武帝不考虑后果，竟满口答应，早上你们把萧渊明放回，晚上即把侯景的头送去。侯景知道梁武帝将用他换回萧渊明时，便在寿阳起兵进攻建康，造成梁末一场空前动乱。史称这次动乱为侯景之乱。[25]
与西魏
550年，乘梁朝内乱，宇文泰派大将杨忠包围了梁的安陆，安陆附近诸城的梁守将，也纷纷投降西魏。从此，“汉东之地尽入于魏”[40]。同年二月，杨忠乘胜到达石城，准备进攻江陵。湘东王萧绎连忙派使臣同杨忠谈判，缔结了出卖国土，称臣于西魏的盟约，规定“魏以石城为封，梁以安陆为界，诸同附庸，并送质子”。萧绎之所以如此慷慨，是想借用西魏力量，灭掉与他争夺皇位的哥哥萧纶。西魏乐得从中渔利。不久，西魏果然如约杀了萧纶。到了553年，萧绎已经称帝（梁元帝）。这时，他的八弟萧纪也已在蜀称帝，率水军东下，以讨侯景为名，实际上是冲着萧绎而来。萧绎再次求救于西魏。宇文泰高兴地对群臣说：“取蜀制梁，在兹一举。”[41]他采纳了大将军尉迟迥的建议，派他率甲士一万二千人，马万匹，从散关兼行袭蜀，西魏轻易地于当年就拿下了蜀。至此，宇文泰的胃口更大了。554年十一月，西魏军攻破江陵，引狼入室的萧绎被杀。西魏获得梁朝数万人口，驱入长安，分赏三军作奴婢。对梁朝的侵犯，使宇文泰在军事上获得了巨大的成功，他的统治地位更加巩固了。
文化
文学
萧衍对文化的重视也使得举国上下充满了文化气息，文化氛围十分浓厚。上至皇帝，下至王公贵族，都以儒雅为荣，都在努力提高着自己的文化素质。所以，萧梁一朝在统治时间不算太长的五十五年里却涌现了一大批有重大成就的文学家和诗人。比如《昭明文选》的作者萧统、《宋书》的作者沈约、《南齐书》的作者萧子良、《文心雕龙》的作者刘勰、《诗品》的作者钟嵘，以及文学名士如江淹、谢出、到溉、到洽、丘迟、吴均、瘐信、刘昭、刘峻、陶弘景，当然还有后来成为皇帝的萧衍的两个儿子——简文帝萧纲和元帝萧绎。总之，萧梁一朝的文学之盛，在中国历史上可能只有盛唐和北宋可与之相比肩了。
昭明太子萧统
降及齐梁，山水的题材扩展而及于自然界和日常生活中的种种物象。梁代又出现了宫体诗，在艺术上更加讲究调声选色、数典属对，加之诗歌格律逐渐成型，所以作品就更加规整工丽。比较突出的作家有谢、沈约、江淹、何逊、吴均，他们的优秀作品，虽然不脱藻绘，却给人以新鲜明丽的感受。骈文和赋的发展与诗歌相应，但由于文的应用范围比诗歌广大，除了诗歌中常见的题材以外，还可以看到家国之悲、穷通之感和对世态的讽刺。梁代后期以迄陈代，文风中的不良倾向变本加厉，诗文作家仅徐陵和阴铿还有一些比较好的作品。
文学批评
文学批评在南朝时代有充分的发展。随着文学创作的繁荣，对于文学体制的辨析和文学性质的探讨更加系统和深入。文笔之辨反映了当时对文学创作的认识和要求，永明声律论总结了汉语声韵在韵文中构成美感的运用规律，对当时的新体诗和后世律诗的形成有极大的影响。刘勰的《文心雕龙》是文学批评史上划时代的巨著，系统完整，论述严密，全面地讨论了文学创作中各方面的问题。钟嵘的《诗品》则是一部重要的诗论专著，对五言诗的思想艺术标准、作家的流派和具体评价，都有许多精辟的意见。
宗教
南朝佛教到梁武帝萧衍时达到全盛。武帝起初崇奉道教，即位的第三年（504年）四月八日，率僧俗二万人，在重云殿重阁，亲制文发愿，舍道归佛，对佛教表示信仰。建有爱敬、光宅、开善、同泰等诸大寺。所造佛像，有光宅寺的丈八弥陀铜像，爱敬寺的丈八旃檀像、铜像，同泰寺的十方佛银像等。所举办的斋会，有水陆大斋、盂兰盆斋等。又以僧旻等为家僧。还在四部（即比丘等四众）无遮大会中四次舍身同泰寺为寺奴，由群臣以一亿万钱奉赎回宫，这样充实了寺院的经济。
梁武帝并重视译事，天监二年（503年）命扶南沙门曼陀罗（仙）、僧伽婆罗共同译经。著名的译师真谛从扶南应武帝的邀请而东来。他特别尊敬禅师宝志。任《十诵》名家法超为都邑僧正，并欲自为白衣僧正。又以律部繁广，命法超撰《出要律仪》十四卷，分发境内，通令照行。此外，武帝极力倡导《涅盘》等大乘经的断禁肉食，影响及于后世者很大，改变了汉代以来僧徒食三净肉的习惯。
由于武帝笃好佛教，他的长子昭明太子萧统、第三子简文帝萧纲（550-551年）、第七子元帝萧绎（552-554年），也都好佛。但在这方面滋生的流弊，亦不一而足。不久即有侯景的事变，寺塔被毁，僧徒被杀，建康佛教顿告衰微。
在佛教宗派中，长芦寺属于“禅宗”。相传梁普通年间，南天竺僧人菩提达摩来到中国传播禅法，后为武帝闻知，于普通八年（527年）迎来建康。但达摩与南朝梁武帝萧衍语多不，乃一苇渡江，来到江北的长芦寺，长芦寺很早即是佛教禅宗著名的寺院之一。千百年来，南京长芦寺风雨沧桑，几度兴废。据史料记载，初建的寺址紧临江岸但这段长江河道很不稳定，堤岸经常塌陷，因而长芦寺建筑群也不断遭到破坏。
民族
汉末晋末，北方汉人大量南移。东晋南朝时期，汉族文化才逐渐传播开来，沿着原来汉人已到的上述点线地区向外发展。南朝梁时，南方广大地区居住的民族，主要的是“蛮”、傒、俚和僚等。汉文化传到他们居住的地区，与他们便发生冲突，又通过冲突而逐渐有一定程度的融合。
“蛮”，是南方诸民族中人数最多的，常用作南方各少数民族的通称。蛮族中有两大支：一支是长沙、武陵蛮，一支是巴郡、南郡蛮。长沙、武陵蛮，自称是槃瓠之后。他们的居住地区是长沙、武陵（今湖南省）一带。他们原居在武陵一带的，又分为椎谿、樠谿、辰谿、酉谿、舞谿，谓之五谿蛮；一部分居住在宜都、天门、巴东、建平、江北诸郡（今湖北省西部）。
南朝梁时期，汉人在长江流域的发展，首先与“蛮”族接触。汉族统治者需要蛮族人民向他们出租税、出徭役，当兵打仗。为此，他们不断向蛮族人民居住地区展开残酷的进攻。[39]
科技
历法
《大明历》采用的其他一些数据也都是当时最好的数据。祖冲之于大明六年（462年）上书刘宋政府献上《大明历》，但因遭到宠臣戴法兴的反对而未能颁行。他逝世后，他的儿子祖暅又于梁天监三年（504年）和天监八年、九年三次上书，要求采用《大明历》。经实测检验新历为密，这部当时最好的历法终于在天监九年（510年）正式颁用，实现了祖冲之的遗愿。[42]
地理学
南齐陆澄（425-494年）搜集了一百六十家地记著作，按地区编成《地理书》149卷，目录1卷。梁人任昉（460-508年）又在陆澄《地理书》的基础上，增加八十四家著作，编成《地记》252卷。可惜这些著作都失传了。[43]
矿物学
魏晋南北朝时期，在地质、矿物学方面取得了比较大的成就。梁代出现了新的探矿理论著作《地镜图》，原书已佚，现在只能从后人的引文中看到部分内容。主要观点是把地表植物与地下矿藏联系起来，开创了地植物找矿的新领域和新方向。如“山有葱，下有银”，“草茎赤秀，下有铅；草茎黄秀，下有铜器”等。它的理论是现代指示植物找矿或生物地球化学找矿方法的肇端。[44]
梁代陶弘景（452-536年）对某些矿物的鉴别方法很科学，如硝石和朴消，他用观察燃烧时冒不冒紫青烟来区别。硝石即KNO3，染火焰成呈紫色，所以陶弘景说：“以火烧之，紫青烟起”，“云是真消石也”。朴消即芒硝（Na2SO4·10H2O），火烧无紫色。[44]
社会
在社会风气上，士庶界限森严，即所谓“士庶之际，实自天隔”。按血缘关系区别的门阀，其高门、次门的形成、固定，大概和长时期内一定的人品、官品在一个家族中反复出现有极大关系。同时，南北朝后期是门阀制度的衰落时期。梁朝随着社会经济、文化的发展，自南北朝后期起，门阀制度走向衰落。