张作霖在前线的战场起事，让大山岩几乎发狂，这将让本就已经危急万分的奥保巩第军更加陷入绝境，大山岩随即下令辽东湾的日本海军炮击张作霖阵地。
缺少炮火支援的张作霖部队，在日军炮火打击下，伤亡惨重。接着，日军陆战队３０００多人由团山子登陆，向张作霖的阵地压来。被暂时命名为“中华帝国国防军独立师”的张作霖部队，本就是临时拼凑起来来的部队，缺少训练，缺少重型武器，缺少弹药，整个师重机枪只有可怜的１２挺，还是老式的１０管加特林机枪和４管“诺登飞”排枪组成。最关键的是士兵们缺少血战到底的勇气和必胜的决心，在日本陆战队和海面炮火地双重打击下节节败退。
土匪出身的张作霖到这时也打出匪气来了，他组建了一支３００来人的督战队，亲临前线，将３挺重机枪一字排开，督战队人人手持大刀，有胆敢后退者，杀无赦！在一口气杀了几名带头逃跑的军官后，前有追兵，后无退路的独立师官兵，寻思着左右是个死，不如干脆冲上去倒可能有一条活路，豁出去的士兵，调头就“哇哇”叫着向日军冲去。
正进展顺利的日本陆战队，突然遭到了独立师地强力反扑，兵力不足的他们，也不敢深陷战场，在已有阵地加筑工事，等待援兵，一时独立师和陆战队成了僵持局面。
而在玲珑塔阵地，国防军１４师却陷入了一场血战之中。
１４师师长王勇在轻装夺取玲珑塔后，立即在玲珑塔至李兴店一线布防。以一个师的兵力防御这条战线，兵力显得单薄了些，但此时的王勇已无暇顾及这些。
１０月５日凌晨，在各线工事还没有完全完成的情况下，日军从葫芦岛方向增援来的久留米师团在海面炮火地掩护下，分三路向１４师扑来。晨７时，被日军重点攻击的玲珑塔全线接敌，在日军海军炮火地疯狂轰击下，玲珑塔临时搭建起来的阵地大部分被破坏，而前沿几个阵地也迅速落到了日军手里。
还没怎么打就丢了阵地，让王勇气恼不已，当即命令不惜代价夺回阵地，打掉日军的疯狂气焰。不一会，阵地前烟尘密布，浓烟和尘土似乎遮没了一切，在望远镜里，望用根本看不清阵地那的情况，半小时后，前方传来战报，在１４师两个主力团的反复轮番冲击下，丢失的阵地已全部重新掌握在了１４师手中。
疯狂的日军依仗着海面炮火优势，猖狂地往１４师阵地上投掷着炮弹，１４师前沿阵地工事被全部摧毁，伤亡急剧增加。而接到不顾一切伤亡突破玲珑塔阵地死命的日军，排着密集的队形，在军官的带头冲锋下，根本不顾阵地上的火力阻击，不要命地望上冲。前面的部队被打垮了，后面的跟着上，一个军官死了，另一个立刻接替指挥…….１４师不少阵地都被数处突破，白刃战发生的比例越来越高。
日军如此的疯狂让久经战阵的王勇也感到吃惊，望远镜里他清楚地看到日军久留米师团是想用人海战术一举突破玲珑塔防线。王勇当机立断提前投入了预备队，在最危险的阵地上，预备队一方面把冲到阵地上的日军阻隔起来，一方面用大量的手榴弹集束杀伤日军的后续部队，才勉强把战局稳定了下来。
激战打到了下午６时，在打退了日军的７次大规模冲锋后，都已精疲力竭的双方暂时偃旗息鼓，玲珑塔陷入了短暂的平静。其后一天的战斗也是断断续续的，日军象是在等待着什么。
第４天，随着１６京都师团的到达，日军在玲珑塔最大规模地冲锋开始了。
当天中午，日军师团集中了大量兵力，采取中央突破的案发，在两翼猛攻其它阵地的策应下，对玲珑塔的２号主阵地全力突击。
半个小时日本海军的炮火覆盖，让２号阵地上成了一片火海，接着，整队整队的日军向２号阵地猛扑了过来，负责主攻的是日军京都师团的梅则安之联队，在联队长的疯狂鼓动下，日军一个个闷着头，听任身边的同伴倒下，向２号阵地发动了前所未有地攻击。
守卫２号阵地的是１４师的一个营，在表面阵地被日军几乎全部占领的情况，营长将所有战斗人员集中在了一起，步枪、重机枪、手榴弹一起开火，将日军牢牢地阻击在阵地外围，寸步不让，一直坚持到了团预备队上来，一连组织了两次反冲锋，在反复拼杀下，终于将表面阵地全部收复。
日军到这个份上也是打红了眼，被打退后根本就不撤退，而是就地在距离２号阵地一百多米远的地方就地修筑工事，准备着另一次更加疯狂地进攻。
一个小时后，梅则安之联队的“敢死队”出现了，他们一个个脱光了上衣，拿着步枪，犹如一群疯子一样狂叫着向２号阵地冲来。这是２号阵地最艰苦的一刻，面对着不再讲究冲锋队形和起码战术，丧失了理智的日军敢死队，守卫着阵地的１４师这个营，倾泻着枪中的每一颗子弹，睁着血红的双眼一言不发，似乎要和日本人比一比究竟是谁的意志更加顽强。
面对着冲上阵地的日军，国防军英勇无畏的士兵们，用刺刀，用枪托，用铁楸，用石头，用一切可以利用的武器和敌人展开肉搏，打得日军弃尸累累，有的防御区域仅仅剩下了几个战士，但阵地始终牢牢地控制在自己手中，一寸也没有丢失。
不用喘息的厮杀一直到夜色来临这才结束，守卫２号阵地的１４师这个营伤亡过半，但日军梅则安之联队的锐气，也在这一天全部打光。
中国军人用生命和热血告诉了日本人，什么才是真正的军人！
１４师艰苦的处境，很快传到了第２集团军司令部，在详细研究了战场局势后，发现日第２军有突围迹象，柳波成决定提前对奥保巩发动总攻。
１０月８日夜，一切都是静悄悄的，第２集团军的炮兵师和独立炮兵旅已经完成集结。自从东北开战以来，第２集团军还从来没有真正在战场上展示过国防军炮兵的威力，此时，一门门褪去了炮衣的大炮，张开似乎要吞噬一切的血盆大口，藐视地望着对面的日军阵地。
奥保巩也注意到了国防军的动静，已经从最前线被撤下来的黑木惟贞担忧地说道：“军团长阁下，看样子，支那人今晚就要总攻了！”
放下了望远镜的奥保巩长长地叹了口气：“我们都中了支那军队的阴谋，开战到现在，支那军队从来没有用上全力，你看对面的炮兵阵地，支那的炮兵，甚至比大日本帝国还要强大！通知下去，各部注意隐蔽，支那人马上就要开炮了，希望我第２军全体将士，抱着为天皇陛下的决死精神，抵抗到底，一直坚持到援兵的到来！”
晚８时３０分，在双方都做了充分攻防的准备下，歼灭日本第２军的战役打响了。